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关于《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程》修改的说明
作者: 时间:2002-03-16 10:44:50 浏览:2937

关于《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司章程》修改的说明

 

      一、《公司章程》原第一条"为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。"修改为"为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和其他有关规定,制订本章程。"
  二、《公司章程》原第十八条"公司股票全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。"修改为"公司股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。"
  三、《公司章程》原第三十七条后增加条款:   公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。
   四、《公司章程》原第四十一条后增加条款"股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认公司股东股权的行为时,由公司董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东为公司股东。"
   五、《公司章程》原第四十二条第十三款后增加以下条款:
  (十四)审议变更募集资金投向;
  (十五)审议需股东大会审议的关联交易;
  (十六)审议需股东大会审议的收购和出售资产事项;
  原第十四款序号依次顺延。
  六、《公司章程》原第四十二条后增加条款"公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。"
  七、《公司章程》原第四十三条"股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。"修改为"股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。"
  八、《公司章程》原第四十四条第四款后增加条款"1/2以上独立董事提议时;"原第五、六款序号依次顺延。
   九、《公司章程》原第四十四条后增加条款:
   年度股东大会和股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;此外,临时股东大会审议下列事项时,亦不得采取通讯表决方式:
   (一)公司增加或减少注册资本;
   (二)发行公司债券;
   (三)公司合并、分立、解散和清算;
   (四)《公司章程》的修改;
   (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)董事会和监事会成员的任免;
   (七)变更募集资金投向;
   (八)需股东大会审议的关联交易;
   (九)需股东大会审议的收购或出售资产;
   (十)变更会计师事务所;
   (十一)《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。
   十、《公司章程》原第四十七条"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。"修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。"
  十一、《公司章程》原第四十八条后增加条款"股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记由股东本人到公司登记,也可以采用传真或电子邮件方式进行。"
   十二、《公司章程》原第五十三条后增加条款:   股东未进行登记但持有有效持股凭证可以列席股东大会,但不参加表决,同时公司不保证提供会议文件。
   十三、《公司章程》原第五十五条"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。"修改为"董事会发布召开股东大会的会议通知后,股东大会不得无故延期;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。"
  十四、《公司章程》原第五十六条"董事会人数少于6人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。"修改为"董事会人数少于6人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。"
  十五、《公司章程》原第五十六条后增加条款:
   1、董事会、监事会应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会的秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   2、董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会应向证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
   十六、《公司章程》原第五十七条至五十八条删除,修改并增加条款为:
  1、股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,董事会提出股东大会提案,决定股东大会议题,应该符合法律、法规和公司章程规定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案,均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规定的程序办理。
   2、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
   3、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
   4、会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
   5、年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

 

   临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告:
   (一)增加或减少注册资本;
   (二)发行公司债券;
   (三)公司的分立、合并、解散和清算;
   (四)《公司章程》的修改;
   (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)董事会和监事会成员的任免;
   (七)变更募集资金投向;
   (八)需股东大会审议的关联交易;
   (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项;
   (十)变更会计师事务所等重大事项。
   第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
   除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
   十七、《公司章程》原第五十九条"公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。"修改为:对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
   (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
   十八、《公司章程》原第五十九条后增加条款:
  1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
   2、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
   3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
   4、涉及股东大会授权事项的,应充分保证公司资产的安全性,并坚持谨慎、提高效率及不损害股东利益的原则。
   5、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
   十九、《公司章程》原第六十七条后增加条款:   股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案,应当对每个董事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。
   二十、《公司章程》原第六十八条后增加条款:   股东填写表决票时,应按要求认真填写,未填、错填、字迹无法辨认时,视为股东放弃表决权利,其所代表的股份不记入该项表决有效票总数内。
   二十一、《公司章程》原第七十五条后增加条款:   公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
   (一)股东大会的召集、召开程序是否符合《公司章程》;
   (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
   (三)验证年度股东大会提出新提案股东的资格;
   (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
   (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
   二十二、《公司章程》原第七十八条"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。"修改为"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》不得担任独立董事的人员,不得担任公司的董事。"
  二十三、《公司章程》原第七十九条"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。"修改为"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事连任期间不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。"
  二十四、《公司章程》第五章增加一节独立董事,即第二节,原节、条款依次后延。增加条款如下:
   1、公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》的要求,设立独立董事。
   2、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
   3、独立董事任职条件
   1)、担任独立董事应当符合下列基本条件:
  (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (2)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
  (3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
  (5)公司章程规定的其他条件。
   2)、独立董事必须具有独立性
   下列人员不得担任独立董事:   (1)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);   (2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;   (3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;   (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;   (5)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;   (6)公司章程规定的其他人员;   (7)中国证监会认定的其他人员。
   4、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
   (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
   (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
   中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
   在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
   对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士,公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
   5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
   6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   7、除应具备公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应赋予独立董事特别职权   1)、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。   2)、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;   3)、向董事会提请召开临时股东大会;   4)、提议召开董事会;   5)、独立聘请外部审计机构和咨询机构;   6)、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中占二分之一的比例。
   8、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:   1)、提名、任免董事;   2)、聘任或解聘高级管理人员;   3)、公司董事、高级管理人员的薪酬;   4)、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;   5)、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;   6)、公司章程规定的其他事项。
   9、为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件
   (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
   (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。   二十五、《公司章程》原第九十三条"董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长二人。"修改为"董事会由十一名董事组成,其中独立董事2人,设董事长一人,可设副董事长二人。"
  二十六、《公司章程》原第九十四条作如下修改:
  1、第三款"决定公司的经营计划和投资方案;"修改为"决定公司的经营计划、投资方案和发展规划;"
  2、第八款"在股东大会授权范围内,决定不超过公司最近经审计的净资产10%的重大项目投资、资产购置、资产重组、大额借款、资产抵押及其他担保事项。"修改为"在股东大会授权范围内,决定公司及公司拥有50%以上权益的子公司不超过公司最近经审计的净资产10%的包括但不限于风险及非风险重大项目投资、资产购置、出售、出租、置换、融资、租赁、大额借款、资产抵押及其他担保事项。"
   3、第一十三款后增加一款:决定董事会各专门委员会的设置。
   二十七、《公司章程》原第九十七条"董事会有权确定不超过公司最近经审计的净资产10%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。"修改为"董事会有权决定公司及公司拥有50%以上权益的子公司不超过公司最近经审计的净资产10%的风险投资(包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。"
   二十八、《公司章程》原第九十九条第六款后增加以下条款:
   (七)向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;
   (八)组织拟定、修改公司基本管理制度。
   二十九、《公司章程》原第一百零二条第二款后增加以下条款"1/2以上独立董事联名提议时;"
   三十、《公司章程》原第一百零四条后增加条款:
   董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关人员。
   董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
   三十一、《公司章程》原第一百零七条后增加条款:   凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集,或以总经理办公会会议决定或会议纪要的方式,向董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
   三十二、《公司章程》原第一百零八条后增加以下条款:
   1、对董事会职权范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。
   2、总经理、监事列席董事会会议,列席董事会会议的公司监事、总经理、其他高级管理人员以及应邀列席董事会的其他人员对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。
   3、董事会会议由会议召集人主持,对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
   董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时,应当先征得到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后,方可对新增议案可事项进行审议和表决。
   会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。
   董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。
   4、董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决,每名出席会议的董事享有一票表决权;如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出决议时,表决方式为签字方式。
   会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。
   5、董事会定期会议,应三分之一以上董事和二分之一以上独立董事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式,临时董事会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  1)召集股东大会,决定股东大会的议案内容;
   2)制订公司增加或减少注册资本方案;
   3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   4)制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案;
   5)制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
   6)制订公司章程修改方案;
   7)决定公司内部管理机构的设置;
   8)聘任或解聘公司董事会秘书、总经理;根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   9)制订公司的基本管理制度。
   6、公司董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
   7、在董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应执行回避制度,不参加表决。
   有以下情形的董事,属关联董事:
  1)、董事个人与上市公司的关联交易;
   2)、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与上市公司的关联交易;
   3)法律、法规和公司章程规定应当回避的。
   8、董事议事,非经会议主持人同意中途不得退出,否则视同放弃本董事权利。
   三十三、《公司章程》原第一百一十三条第二款"董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。"修改为"董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面的专业知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。"
  三十四、《公司章程》原第一百一十四条作如下修改:
   1、第三款"负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;"修改为"建立信息披露制度,负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;"
   2、增加条款:负责信息保密工作,制订保密措施。
   3、删除第六款,修改为:促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,应当遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及交易所的有关规定。
   三十五、《公司章程》原第一百二十条第三款"拟订公司的年度经营计划和投资方案,报董事会审议决定,并组织实施;"修改为"拟订公司的年度经营计划和投资方案、发展规划草案,报董事会审议决定,并组织实施;"增加条款:"在董事会授权范围内,决定公司及公司拥有50%以上权益的子公司300万元(不含300万元)以下的非风险重大项目投资、资产购置、出售、出租、租赁。"
   三十六、《公司章程》原第一百二十九条后增加条款:监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
   三十七、《公司章程》原第一百三十五条修改如下:
   "监事会履行下列职权"修改为"监事会对全体股东负责,履行下列职权"
  第二款"对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;"修改为"对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;其监督记录及财务和专项检查结果,应为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。"   增加"(七)、有权要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答相关问题。” 
  三十八、《公司章程》原第一百三十一条"监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。"修改为"监事本人应出席监事会会议,因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席;连续两次不能出席会议,也不委托其他监事的,视为不能履行职责,监事会应提议股东大会或职工代表大会予以撤换。"
  三十九、《公司章程》原第一百三十七条"监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。"修改为"监事会应定期召开会议,并根据需要召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。"
   四十、《公司章程》原第一百四十条后增加以下条款:
   1、监事会决议应转达给公司董事长,有关事项由董事长责成总经理执行实施。
   2、监事会成员有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案,在公告前不得向外泄露其任何内容。
   四十一、〈〈公司章程〉〉原第一百五十九条"公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会、股东大会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。"修改为:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
   四十二、《公司章程》第一百六十条第二款"以邮件方式送出;"修改为"以传真、邮件方式送出;"
   四十三、《公司章程》第十二章增加第一百一十三条:公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》作为本章程的附件,与本章程具有同等法律效力。
   四十四、修改后的《公司章程》增加章节、条款后,其原有章节、条款重新编排。

 

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

董事会

二00二年三月十六日


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